Cette circulaire a institué un régime de convertibilité en faveur des investissements étrangers. Ce régime permet aux investisseurs concernés de réaliser librement leurs opérations d'investissement au Maroc et de transférer directement auprès du système bancaire les revenus générés par ces investissements ainsi que le produit de leur cession ou de leur liquidation.

Circulaire n° 1589 aux banques intermédiaires agréés

Objet : Régime de convertibilité en faveur des investissements étrangers.

La présente circulaire a pour objet d'instituer en faveur des investissements étrangers réalisés au Maroc en devises, un régime de convertibilité.
Par investissements étrangers, il faut entendre les investissements réalisés par les personnes physiques ou morales de nationalité étrangère, non-résidentes ou résidentes, et les personnes physiques de nationalité marocaine établies à l'étranger.
Ce régime de convertibilité garantit aux investisseurs concernés, sur le plan de la réglementation des changes, l'entière liberté pour :

la réalisation de leurs opérations d'investissements au Maroc ;
le transfert des revenus produits par ces investissements ;
le retransfert du produit de liquidation ou de cession de leurs investissements.

I- Modalités de financement et formes de l'investissement

II- Transfert des revenus d'investissement

III- Transfert du produit de cession ou de liquidation des investissements étrangers

A nnexe I- Compte rendu statistique sur la réalisation d'un investissement étranger

Annexe II- Documents à fournir à la banque à l'appui des ordres de transfert des revenus d'un investissement  étranger

AnnexeIII- Pièces et documents à fournir à la banque pour le transfert du produit de cession ou de liquidation d'un investissement étranger

I- Modalités de financement et formes de l'investissement

1- Modalités de financement

Les opérations d'investissement financées en devises : par cession de devises à Bank Al Maghrib ou par débit d'un compte en devises ou d'un compte en dirhams convertibles, peuvent être réalisées librement ; c'est à dire sans l'accord préalable de l'Office des Changes.

Ces opérations doivent cependant donner lieu à un compte rendu statistique tel que prévu en annexe I à la présente circulaire, à adresser à l'Office des Changes Subdivision des Investissements.

Sont assimilés à un investissement en devises :

les consolidations de comptes courants d'associés, les incorporations de réserves, de reports à nouveau ou de provisions devenues disponibles, dans la mesure où les montants correspondants revêtent le caractère transférable;
les consolidations de créances commerciales matérialisées par l'importation de biens ou matériels régulièrement effectuée et n'ayant pas donné lieu à règlement en devises;
les consolidations de créances, au titre de l'assistance technique étrangère, matérialisées par les brevets, licences d'exploitation, marque de fabrique, know how etc... dûment concédés par des entreprises étrangères;
la part de l'investissement financée par débit de compte convertible à terme conformément aux dispositions de la circulaire n° 1573 du 24 Janvier 1992. Il est à rappeler à cet égard que les investisseurs étrangers peuvent acquérir librement des comptes convertibles à terme en vue du financement partiel, à hauteur de 50%, de leurs opérations d'investissement au Maroc.

Il convient de rappeler par ailleurs qu'en vertu des normes générales de gestion financière d'une entreprise, les fonds propres de celle-ci et notamment son capital social doivent être en harmonie avec ses activités et évoluer parallèlement à son développement.

2- Formes de l'investissement

L'investissement concerné peut revêtir les formes suivantes :

création de sociétés conformément aux dispositions légales ou réglementaires en vigueur;
prise de participation au capital d'une société en cours de formation;
souscription à l'augmentation de capital d'une société existante;
création d'une succursale ou d'un bureau de liaison;
acquisition de valeurs mobilières marocaines;
apport en compte courant d'associés en numéraires ou en créances commerciales;
concours financiers à court terme non rémunérés;
prêts en devises contractés conformément à la réglementation des changes;
acquisition de biens immeubles ou de droits de jouissance rattachés à ces biens;
financement sur fonds propres de travaux de construction;
création ou acquisition d'une entreprise individuelle;
apport en nature.

Ces opérations peuvent être effectuées dans tous les secteurs d'activité économique, étant entendu que les investisseurs doivent se conformer aux dispositions réglementaires en vigueur dans le secteur d'activité pour lequel ils ont opté.

II- Transfert des revenus d'investissement

En vertu du régime de convertibilité des investissements étrangers, les banques intermédiaires agréés reçoivent délégation pour transférer au profit des investisseurs intéressés, les revenus produits par leurs investissements au Maroc, tels :

les dividendes ou parts de bénéfices distribués par les sociétés marocaines;
les jetons de présence et tantièmes;
les bénéfices réalisés par les succursales au Maroc de sociétés étrangères;
les revenus locatifs;
les intérêts produits par les prêts contractés conformément à la réglementation des changes en vigueur.

Ces revenus doivent bien entendu être transférés sans limitation dans le montant ou dans le temps, après paiement des impôts et taxes en vigueur au Maroc.
En outre, les bénéfices non distribués et affectés à un compte de report à nouveau, de réserves ou de provisions peuvent être réintégrés dans le bénéfice à distribuer au titre d'un exercice à venir et transférés ultérieurement.
Pour le transfert de ces revenus, les entreprises marocaines doivent présenter à leur banque à l'appui des ordres de transfert, les documents et pièces prévus en annexe II à la présente circulaire.
Les banques intermédiaires agréés sont tenues d'adresser à l'Office des Changes Subdivision des Investissements, dès réalisation des transferts, un compte rendu d'exécution accompagné des pièces et documents prévus en annexe II.

III- Transfert du produit de cession ou de liquidation des investissements étrangers

Les opérations de cession ou de liquidation des investissements réalisés dans le cadre de la présente circulaire sont libres.
Délégation est donnée aux banques intermédiaires agréés en vue de transférer au profit des investisseurs concernés, le produit de la cession ou de la liquidation de leurs investissements financés conformément aux dispositions de la présente circulaire, ainsi que le remboursement en principal des prêts contractés conformément à la réglementation des changes.
Cette délégation porte sur la valeur nominale de l'investissement ainsi que sur la plus-value éventuelle, étant entendu que le produit de cession doit correspondre à la valeur réelle des biens cédés.
Pour le transfert du produit de la cession ou de la liquidation des investissements étrangers, les intéressés doivent présenter à l'appui des ordres de transfert, les pièces et documents prévus en annexe III.
Les banques intermédiaires agréés sont tenues d'adresser à l'Office des Changes Subdivision des Investissements dès réalisation des transferts, un compte rendu d'exécution, accompagné des pièces et documents prévus en annexe III.
Les cessions intervenant entre les investisseurs concernés par la présente circulaire peuvent donner lieu à règlement, directement à l'extérieur au moyen des disponibilités à l'étranger des intéressés.
Les dispositions de la présente circulaire sont applicables aux investissements réalisés à compter de la date de sa publication ainsi qu'aux investissements effectués antérieurement à cette date et bénéficiant de la garantie de retransfert, laquelle garantie a été dûment validée par l'Office des Changes par l'octroi d'un numéro d'enregistrement.
Est modifiée en conséquence l'instruction 02 du 22 Février 1983.
Est abrogée la circulaire n° 1504 du 1er Mars 1988.
Les banques intermédiaires agréés sont invitées à assurer une large diffusion des dispositions de la présente circulaire auprès des sociétés et personnes intéressées.

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Annexe I : Compte rendu statistique sur la réalisation d'un investissement étranger :

Les investisseurs étrangers (1) sont tenus, dans un délai de six mois à compter de la date de réalisation de l'opération d'investissement, d'adresser à l'Office des Changes Subdivision des Investissements directement ou par l'entremise de leur banque, fiduciaire, notaire, avocat... un compte rendu faisant ressortir :

l'identité, la nationalité et le lieu de résidence de l'investisseur;
le secteur d'activité;
le montant de l'investissement;
la forme de l'investissement.

Ce compte rendu doit être accompagné des documents suivants :

pour les investissements financés en devises :

attestations bancaires formule 2 ou 4 justifiant le financement en devises et selon les cas :
statuts de la société, procès verbal de l'assemblée générale constitutive et déclaration de souscription et de versement ;
procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire ratifiant l'augmentation de capital, protocole d'accord conclu avec les associés ;
contrat d'acquisition ou toutes autres pièces en tenant lieu.

pour les investissements financés par apport de biens ou matériels : les titres d'importation dûment imputés par l'Administration des Douanes et Impôts Indirects et les attestations bancaires de non - règlement.
pour les investissements financés par consolidations de créances au titre de l'assistance technique étrangère, un contrat dûment établi faisant ressortir la nature et l'étendue des prestations fournies.
(1) y compris les ressortissants marocains à l'étranger.

Annexe II : Documents à fournir à la banque à l'appui des ordres de transfert des revenus d'un investissement étranger

Pour le transfert des dividendes, tantièmes, parts de bénéfices :

les bilans et comptes de résultat comptable (comptes d'exploitation et de pertes et profits), les pièces annexes afférentes à l'exercice au titre duquel le transfert est demandé ainsi que l'état de rectifications extra comptables effectuées pour obtenir le résultat fiscal. Ces documents doivent être revêtus du visa de l'Administration des Impôts;
le ou les procès-verbaux des Assemblées Générales Ordinaires des actionnaires ayant statué sur les résultats de l'entreprise et faisant ressortir la répartition des bénéfices, le montant des dividendes et les tantièmes mis en distribution;
la liste des actionnaires et administrateurs étrangers ou marocains à l'étranger avec indication de leurs nom, nationalité, adresse, nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, le montant brut des tantièmes leur revenant.

Pour le transfert des jetons de présence :

La liste des administrateurs étrangers ou marocains établis à l'étranger avec indication de leurs nom, nationalité, adresse, montant brut et net accordé à chacun d'eux ainsi que le procès verbal fixant le montant global des jetons de présence alloués au conseil d'administration au titre de l'exercice concerné ;

Pour le transfert des bénéfices d'exploitation des succursales des sociétés étrangères :

Les documents prévus au premier alinéa du paragraphe a) ci-dessus, visés également par l'Administration des Impôts ;

Pour le transfert des revenus locatifs :

Le relevé de gérance faisant apparaître les montants encaissés au titre des loyers et les frais engagés y compris les impôts et taxes. Ce relevé doit être accompagné du contrat de bail ou de toutes pièces en tenant lieu et des justificatifs du paiement des impôts et taxes ;

Pour le transfert des échéances en principal et intérêts des prêts :

Les attestations bancaires justifiant le rapatriement du montant du prêt, l'échéancier de remboursement correspondant et le cas échéant, les références de l'accord général ou particulier de l'Office des Changes.
En plus des documents sus indiqués, les banques intermédiaires agréés doivent adresser à l'Office des Changes (Subdivision des Investissements) pour chacune des catégories des revenus transférés, copies des formules I de prélèvement de devises correspondantes.

Annexe III : Pièces et documents à fournir à la banque pour le transfert du produit de cession ou de liquidation d'un investissement étranger

Pour le transfert du produit de cession ou de liquidation d'un investissement étranger, les investisseurs intéressés doivent produire à la banque :

en ce qui concerne les investissements réalisés dans le cadre de la présente circulaire, toutes pièces justifiant le financement en devises de l'investissement;
pour les investissements effectués antérieurement à la date de publication de la circulaire, copie de l'accusé de réception faisant ressortir le numéro d'enregistrement attribué par l'Office des Changes à l'investissement.

Outre ces documents les intéressés doivent fournir les pièces suivantes :

pour le transfert du produit de cession de valeurs mobilières :

Les documents comptables afférents au dernier exercice de la société dont les titres sont cédés, le procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que les copies des actes de transfert des titres cédés faisant ressortir le prix de cession;

pour le transfert du produit de cession de biens immeubles :

Copie de l'acte de vente accompagné des pièces justifiant le règlement des impôts et taxes dus au titre de la transaction en cause;

pour le transfert du produit de liquidation :

Le bilan de liquidation dûment visé par l'Administration fiscale, le procès verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires ou copies de la décision judiciaire prononçant la dissolution ou la mise en liquidation partielle ou totale de l'investissement, le rapport du liquidateur faisant ressortir le produit net à répartir ainsi que toutes pièces justifiant le paiement des impôts et taxes, le cas échéant.